+
Linde hat seinen Hauptsitz in der Münchner Innenstadt nahe dem Rindermarkt. Nach der Fusion mit Praxair soll die Zentrale der neu zu gründenden Holding Linde PLC in Dublin liegen.

Aktienumtausch

Praxair-Fusion: Was Linde-Aktionäre jetzt wissen sollten

  • schließen

Die Gasekonzerne Linde und Praxair wollen fusionieren. Ein wichtiger Schritt: der Aktienumtausch, dem 75 Prozent der Linde-Aktionäre zustimmen müssen – sonst könnte der Deal noch platzen. Wir erklären, was es beim Tausch zu beachten gilt und welche Alternativen Aktionäre haben.

München – Sechs Tage bleiben noch. Dann endet die Frist, in der Linde-Aktionäre ihre Aktien in Anteilsscheine der Linde PLC umtauschen können. Die Holdinggesellschaft gibt es noch gar nicht – sie soll durch den Zusammenschluss des Münchner Gasekonzerns Linde mit dem US-Konkurrenten Praxair entstehen. Die Abkürzung PLC steht für Public Limited Company, eine in England gebräuchliche Rechtsform für eine Firma, die mit der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar ist.

Die Eckdaten für die neue Firma stehen seit Monaten: Sitz in Dublin, Notierung in Frankfurt und New York, Praxair-Boss Steven Angel wird Vorstandschef. Doch noch ist nicht alles unter Dach und Fach: Der Aktienumtausch ist ein entscheidender Schritt in Richtung Linde PLC. Auch die Kartellbehörden müssen noch zustimmen.

Wie sieht das Angebot aus, das Linde den Aktionären gemacht hat?

Nach langem Ringen hat Anfang Juni der Linde-Aufsichtsrat die Fusion mit Praxair besiegelt. Die Angebotsunterlagen für den Aktienumtausch wurden Mitte August veröffentlicht. Linde-Aktionäre erhalten demnach für eine eingereichte Linde-Aktie 1,54 Papiere der neuen Holding. Die Annahmefrist endet am 24. Oktober. Auch wichtig zu wissen: „Mit dem Umtausch erhalten die Aktionäre eine ungerade Zahl an Aktien, dies kann aber nur in geraden Zahlen als Aktien eingebucht werden. Alles, was hinter dem Komma steht, wird in Geld umgerechnet und als sogenannter Spitzenbetrag ausgezahlt“, erklärt Daniela Bergdolt, Vizepräsidentin der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW). Im Angebotstext liest sich das so: „Sofern dies zu Ansprüchen auf Aktienspitzen von Linde PLC führt, werden die berechtigten Aktionäre statt in Aktienspitzen in bar vergütet.“

Wie viele Aktionäre haben ihre Anteilsscheine bisher umgetauscht?

Laut Linde wurden bisher 45,76 Prozent (Stand: 17. Oktober, 14 Uhr) der Linde-Aktien umgetauscht. Auch Großaktionäre wie der norwegische Staatsfonds Norges, der gut fünf Prozent der Aktien hält, hätten das Angebot bereits angenommen, heißt es bei Linde. Auch wenn die Quote von 75 Prozent noch nicht erreicht ist, sehen sich die Münchner auf Kurs. Hintergrund: Institutionelle Anleger, bei denen der Großteil der Linde-Aktien liegt, reichen ihre Papiere oft erst in der letzten Minute ein, um nicht eine mögliche bessere Alternative zu verpassen. Wird es knapp, könnte die Quote aber auch kurzfristig noch abgesenkt werden. Insider schließen das nicht aus. Die Möglichkeit wurde im Fusionsvertrag vereinbart; das Management von Linde und Praxair müsste der Absenkung allerdings zustimmen. Fällt ein solcher Beschluss (möglich ist das bis einen Tag vor Fristende – also Montag), verlängert sich die Annahmefrist.

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) hält das Umtauschangebot für „nicht attraktiv“. Warum?

Die Aktionärsschützer lehnen den Zusammenschluss von Linde und Praxair nicht grundsätzlich ab, sehen das Umtauschangebot aber kritisch. Es sei zu niedrig, heißt es bei der DSW. Linde habe sich zu billig verkauft, findet Daniela Bergdolt. „Im Gegensatz zu Linde hat Praxair alle Möglichkeiten ausgeschöpft, um den Börsenwert vor der Bewertung zu erhöhen – zum Beispiel mithilfe von Aktienrückkäufen.“ Das Linde-Management hat dagegen wiederholt betont, dass das Angebot „fair und angemessen“ sei; unter Berufung auf Gutachten der beteiligten Banken – etwa Perella Weinberg und Goldman Sachs.

Wie läuft der Aktienumtausch genau ab?

Linde-Aktionäre sollten mittlerweile eine Mitteilung ihrer Depot-Bank erhalten haben. Wer sich für den Umtausch entscheidet, muss nun eine Annahmeerklärung gegenüber der Depotbank abgeben, die wiederum die Umbuchung vornimmt. Erst in der zweiten Jahreshälfte 2018, wenn die Fusion unter Dach und Fach ist, soll der Aktienumtausch dann tatsächlich vollzogen werden. Bis dahin können Linde-Aktien wie gewohnt gehandelt werden.

Hat der Aktienumtausch steuerliche Folgen?

Grundsätzlich sei der Tausch zwar steuerrechtlich als steuerpflichtige Veräußerung beziehungsweise Anschaffung zu beurteilen, erklärt Christopher Unholzer, Steuerberater bei der SSW Treuhand- und Steuerberatungs GmbH in München. „Von diesem Grundsatz gibt es jedoch eine steuerneutrale Ausnahme. Soweit die Voraussetzungen gegeben sind, ist der Aktientausch steuerfrei und es werden für die neuen Anteile die ursprünglichen Anschaffungskosten und der ursprüngliche Anschaffungszeitpunkt der Altanteile übernommen.“ Auf diese Sonderregelung (§20 Abs. 4a Satz 1 EStG) geht auch Linde in den Angebotsunterlagen ein (ab Seite 499). Demnach ist der Tausch für in Deutschland ansässige Aktionäre, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, steuerneutral – unter folgenden Voraussetzungen: die Beteiligungsquote des Aktionärs lag während der dem Tausch von Linde-Aktien gegen Linde-PLC-Aktien vorangegangenen fünf Jahre durchgehend bei weniger als einem Prozent – und bei den ausgegebenen Linde-PLC-Aktien handelt es sich um neue Aktien, die aus einer Kapitalerhöhung auf Ebene der Linde PLC stammen. In der Regel dürften Kleinaktionäre in Deutschland diese Voraussetzungen erfüllen.

Was ist mit alten Aktienpaketen? Gilt hier die Steuerfreiheit auf Veräußerungsgewinne weiter?

„Das ist leider umstritten und nicht abschließend geklärt“, so Unholzer. Grundsätzlich sind Gewinne aus Aktien, die vor 2009 erworben wurden, steuerfrei. Es gilt Bestandsschutz. Sind Aktien nach dem 1. Januar 2009 ins Depot gekommen, fällt für den realisierten Gewinn Abgeltungssteuer an – zumindest dann, wenn der Freibetrag von 801 Euro im Jahr schon ausgeschöpft ist und der Ertrag nicht mit Verlusten verrechnet werden kann, die bei anderen Verkäufen entstanden sind. Wer nun Aktien der Linde AG, die vor 2009 erworben wurden, gegen Anteile der Linde PLC umtauscht, könnte diesen Bestandsschutz verlieren. Dann gilt ein Steuersatz von 25 Prozent, zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls Kirchensteuer.

Welche Alternativen haben Aktionäre?

Zwei. Anleger können ihre Anteile verkaufen. Der aktuelle Kurs liegt bei rund 175 Euro. Das ist beinah doppelt so viel wie vor zehn Jahren, aber weit weniger als 2015, als der Kurs bei über 190 Euro lag. Alternativ können Anleger die Aktien der alten Linde AG behalten. Wahrscheinlich ist, dass (wenn es zur Fusion kommt) ein Beherrschungsvertrag zwischen der Linde AG und der Linde PLC geschlossen wird. Die Aktien der alten Linde AG werden weiter an der Börse gehandelt – zumindest solange es zu keinem Delisting kommt, was nicht ausgeschlossen ist. Findet keine Auslistung statt, ist früher oder später ein Squeeze-out wahrscheinlich. „Dabei werden die verbleibenden Aktionäre der Linde AG zwangsweises abgefunden und aus der Gesellschaft herausgedrängt. Wie viel die Aktien dann noch wert sind, ist schwer zu sagen“, erklärt Bergdolt. Ob es am besten ist, die Aktien umzutauschen, zu halten oder zu verkaufen, bleibt am Ende eine individuelle Entscheidung.

Kartellbehörden: Die letzte Hürde

Sollten genügend Linde-Aktionäre dem Aktienumtausch zustimmen, steht noch die Genehmigung der Fusion durch die Kartellbehörden aus. Mit einer Ausnahme: Russland hat bereits grünes Licht gegeben – ohne Auflagen. Kritisch dürfte es dagegen in Europa und den USA werden. Wegen erwarteter Auflagen der Wettbewerbshüter werden Linde und Praxair Firmenteile verkaufen müssen, hatte Linde-Chef Aldo Belloni bereits angekündigt.

Beide Unternehmen beabsichtigen allerdings, nicht mehr als 3,7 Milliarden Euro Umsatz abzugeben. Es werden bereits Gespräche mit Interessenten geführt, dazu zählen Finanzinvestoren und Firmen – wie etwa dem Industriegase-Hersteller Messer. Aber auch Konkurrenten wie Air Liquid, die jetzige Nummer eins auf dem Gasemarkt, spekulieren auf Geschäftsteile. Stehen die Auflagen der Kartellbehörden, müssen diese (nach aktuellem Stand) bis 24. Oktober 2018 erfüllt sein – 12 Monate nach Ende der Umtauschfrist.

Auch interessant

Meistgelesene Artikel

Zinsmanipulation: Ex-Händler Bittar muss in Haft
Ein ehemaliger Händler der Deutschen Bank hatte ein Geständnis abgelegt und konnte deshalb auf Strafminderung hoffen. Er habe Bestätigung daraus gezogen, "das System …
Zinsmanipulation: Ex-Händler Bittar muss in Haft
Comcast gibt im Bieterkampf um Fox-Übernahme auf
Philadelphia (dpa) - Der US-Kabelkonzern Comcast gibt sich im Wettbieten mit Disney um große Teile von Rupert Murdochs Medienimperium 21st Century Fox geschlagen.
Comcast gibt im Bieterkampf um Fox-Übernahme auf
Dax weitet Verluste aus
Frankfurt/Main (dpa) - Der Dax hat am Donnerstag seine Verluste ausgeweitet. Zum Handelsschluss blieb der deutsche Leitindex mit einem Minus von 0,62 Prozent auf …
Dax weitet Verluste aus
Mehr Erdbeeren auf deutschen Feldern
Wiesbaden (dpa) - Günstige Witterungsbedingungen haben in diesem Jahr die Erdbeerernte in Deutschland verbessert.
Mehr Erdbeeren auf deutschen Feldern

Kommentare

Ab dem 25.5.2018 gilt die Datenschutzgrundverordnung. Dazu haben wir unser Kommentarsystem geändert. Um kommentieren zu können, müssen Sie sich bei unserem Dienstleister DISQUS anmelden. Sollten Sie zuvor bereits ein Profil bei DISQUS angelegt haben, können Sie dieses weiter verwenden. Nutzer, die sich über den alten Portal-Login angemeldet haben, müssen sich bitte einmalig direkt bei DISQUS neu anmelden.